Банк России дополнил разъяснения о том, как должен работать легальный рынок криптовалют. Новые ответы появились в подразделе «Разъяснения» раздела «Запуск рынка криптовалют» на сайте регулятора. Они касаются квалифицированных инвесторов и тестирования, расчетов в криптообменниках, работы цифровых депозитариев, бухгалтерского учета цифровой валюты и требований к руководству компаний.
Большинство ответов опираются на закон № 282-ФЗ о цифровых валютах и цифровых правах и нормативные акты ЦБ. Редакция BeInCrypto собрала главное из обновленного FAQ.
Оглавление 1. Инвесторы и тестирование Статус квалифицированного инвестора действует и для криптовалют Одного тестирования достаточно для нескольких ролей на рынке Перевод собственных монет в депозитарий не требует тестирования 2. Криптообменники Обменник обязан рассчитываться с клиентом сразу Обменнику нужны как минимум четыре ключевые должности 3. Цифровые депозитарии Депозитарий сам определяет, как проверять иностранный кошелек Депозитарий может работать без отдельного акта о цифровом анализе 4. Бухгалтерский учет Выписка из блокчейна может стать первичным документом Котировки иностранных бирж можно использовать для оценки монет 5. Допуск и кадры Руководство должно соответствовать требованиям уже при подаче документов Об изменениях в руководстве уведомляют через личный кабинет Повторно подавать неизменившиеся документы не нужно Анкеты подписывают только электронной подписью самого лица Сведения об акционерах подаются в отдельном файле Коротко о главном Первая часть разъясненийДля удобства ознакомления мы разбили рекомендации ЦБ на несколько категорий.
1. Инвесторы и тестирование
Статус квалифицированного инвестора действует и для криптовалют
Инвестору, который уже признан квалифицированным, не нужно получать этот статус заново ради сделок с цифровыми валютами. Регулятор напомнил, что с 1 октября 2021 года пункт 9 статьи 51.2 закона о рынке ценных бумаг (№ 39-ФЗ) позволяет признавать лицо квалифицированным инвестором в отношении сделок, предназначенных для этой категории.
Если физическое или юридическое лицо до 1 сентября 2026 года получило такой статус «в отношении всех видов сделок, предназначенных для квалифицированных инвесторов», оно считается квалифицированным и для операций с цифровыми валютами. Условие одно — статус должен распространяться на все виды таких сделок.
Одного тестирования достаточно для нескольких ролей на рынке
Компания, которая совмещает несколько видов деятельности, например работает и как брокер, и как криптообменник, может проводить тестирование один раз. Тестирование — это обязательная проверка, которую резидент-физлицо проходит перед покупкой цифровой валюты. Регулятор сослался на часть 6 статьи 32 закона № 282-ФЗ. Эта норма связывает положительный результат теста «с тестирующим лицом, а не с видом его деятельности».
Поэтому результат учитывается независимо от того, в каком статусе компания проводила тестирование:
брокера; управляющего; цифрового депозитария; организации по обмену цифровых валют.Участникам рынка не придется дублировать одну и ту же процедуру для каждого вида деятельности.
Перевод собственных монет в депозитарий не требует тестирования
Для перевода криптовалюты с собственного кошелька на свой счет в цифровом депозитарии тестирование не требуется. Регулятор пояснил, что положительный результат теста — условие приобретения цифровой валюты. А приобретение «предполагает, что зачисление таких цифровых валют связано со сменой их обладателя».
Если монеты раньше не учитывались на адресе, которым управляет какой-либо цифровой депозитарий, и при зачислении владелец не меняется, депозитарий вправе зачислить их на цифровой счет клиента-резидента. Клиент при этом не должен быть лицом, организующим обращение цифровых валют. Также депозитарий учитывает пункты 9 и 10 части 5 статьи 31 закона № 282-ФЗ.
Это важно для тех, кто уже хранит криптовалюту на собственном кошельке и хочет перевести ее в регулируемую инфраструктуру.
Хотите еще эксклюзивных новостей и аналитики? Подписывайтесь на наш телеграм-канал , обсуждайте новости и делитесь мнениями о последних событиях рынка в чате!
2. Криптообменники
Обменник обязан рассчитываться с клиентом сразу
Криптообменник не может откладывать расчеты по сделке до конца операционного дня. На вопрос, допустимо ли исполнить обязательства перед резидентом в течение дня после получения от него криптовалюты или денег, регулятор ответил «нет». По части 12 статьи 34 закона № 282-ФЗ обязательства обменника исполняются только одновременно либо в порядке незамедлительного встречного исполнения.
Незамедлительным ЦБ считает «кратчайший срок между проведением операций по цифровым и банковским счетам, который возможен в существующих условиях их исполнения». Ориентир — расчеты по принципу «поставка против платежа», как на рынке ценных бумаг. При такой схеме актив и деньги переходят к сторонам одновременно, и никто не ждет встречного платежа.
Для клиентов это защита от ситуации, когда обменник уже получил деньги или монеты, а встречную выплату задерживает.
Обменнику нужны как минимум четыре ключевые должности
Чтобы получить статус криптообменника, организация должна закрыть четыре обязательные функции. Регулятор перечислил их со ссылкой на часть 1 статьи 49 закона № 282-ФЗ:
единоличный исполнительный орган, то есть руководитель компании; контролер, он же руководитель службы внутреннего контроля; должностное лицо, отвечающее за систему управления рисками; специальное должностное лицо, ответственное за правила внутреннего контроля в целях ПОД/ФТ/ЭД/ФРОМУ — противодействия отмыванию денег, финансированию терроризма, экстремизма и распространения оружия массового уничтожения.Передать функции руководителя управляющей компании или индивидуальному предпринимателю нельзя. Это прямо запрещает часть 13 статьи 49. Кроме того, к управлению рисками и внутреннему контролю обменника применяются те же требования, что и к профессиональным участникам рынка ценных бумаг. Поэтому действуют ограничения и запреты на совмещение должностей из указаний № 4501-У и № 5683-У, а также требования положения № 445-П. Совмещать эти позиции можно не произвольно, а только там, где это допускают правила для профучастников.
3. Цифровые депозитарии
Депозитарий сам определяет, как проверять иностранный кошелек
При переводе цифровой валюты на иностранный кошелек депозитарий должен установить, что адрес администрирует иностранная организация, имеющая на это право по своему личному закону, то есть по законодательству страны, где она зарегистрирована. Единого перечня документов для такой проверки регулятор не ввел.
Депозитарий «вправе самостоятельно определить» этот перечень во внутренних документах или в условиях осуществления своей деятельности. Речь об организациях, которые по своему закону могут администрировать адреса третьих лиц либо вести учет и переход цифровых валют.
Для рынка это означает гибкость, но и ответственность. Каждый депозитарий будет сам решать, каких подтверждений достаточно.
Депозитарий может работать без отдельного акта о цифровом анализе
Отсутствие нормативного акта ЦБ по цифровому анализу не мешает депозитарию проводить операции с цифровыми валютами. Полномочия издать такой акт регулятору дают части 7 и 8 статьи 35 закона № 282-ФЗ, но пока документа нет.
Это не освобождает от обязанности. Цифровой анализ, то есть проверку операций с цифровой валютой, депозитарий должен проводить по собственным правилам. Они должны учитывать:
вид, характер и масштаб деятельности; организационную структуру; набор услуг, которые предоставляет депозитарий.Правила и все изменения в них нужно направлять в Банк России в течение пяти рабочих дней после принятия. Регулятор подчеркнул, что издание нормативного акта — его право, а «его отсутствие в настоящий момент не влияет на необходимость исполнения указанных обязанностей».
4. Бухгалтерский учет
Выписка из блокчейна может стать первичным документом
Банк вправе сам решить, подойдет ли ему выписка или скриншот из обозревателя блокчейна с адресом, суммой, временем операции и хешем транзакции. Обозреватель блокчейна — это сервис, где видны все транзакции в сети. Прямого «да» регулятор не дал, но указал на положение № 809-П. По нему формы первичных учетных документов утверждает сама кредитная организация, кроме форм, которые устанавливает Банк России.
Поэтому банку нужно самостоятельно определить форму документа, которым он будет оформлять покупку цифровой валюты. Условие одно — документ должен содержать обязательные реквизиты из части 2 статьи 9 закона о бухгалтерском учете (№ 402-ФЗ).
Котировки иностранных бирж можно использовать для оценки монет
Банки могут ориентироваться на данные иностранных организаторов торговли, включая криптобиржи, при расчете чистой возможной цены продажи цифровой валюты. Но с оговоркой. Регулятор допустил это, «если у кредитной организации имеется доступ к осуществлению сделок на таких биржах». Если доступа нет, оценка на основе таких данных «должна учитывать это обстоятельство».
Чистая возможная цена продажи — термин из МСФО (IAS) 2 «Запасы». Это расчетная цена продажи в ходе обычной деятельности за вычетом затрат на завершение производства и на саму продажу. ЦБ подчеркнул, что она отличается от справедливой стоимости.
| Чистая возможная цена продажи | Справедливая стоимость | |
|---|---|---|
| Что отражает | Сумму, которую организация рассчитывает выручить от продажи в ходе обычной деятельности | Цену обычной сделки между участниками рынка на основном или наиболее выгодном рынке |
| Чья величина | Специфична для конкретной организации | От организации не зависит |
Оценка должна опираться на наиболее надежное из доступных подтверждений суммы, которую можно выручить. При этом регулятор оговорился, что кредитные организации применяют МСФО самостоятельно. Окончательное решение по методике остается за банком.
5. Допуск и кадры
Руководство должно соответствовать требованиям уже при подаче документов
Должностные лица и члены органов управления криптообменника, цифрового депозитария и оператора обязаны соответствовать требованиям к деловой репутации и квалификации уже на день подачи документов в Банк России. Сохранять соответствие нужно весь срок работы, включая временное исполнение обязанностей. Это следует из частей 1 и 2 статьи 49 закона № 282-ФЗ.
Есть переходный период, но узкий. Он касается только требований к опыту работы из главы 1 положения № 890-П для должностных лиц, перечисленных в части 3 статьи 49.
| Требование | Когда применяется | К кому |
|---|---|---|
| Деловая репутация, квалификация и иные требования статьи 49 | На день подачи документов и весь срок работы | Все должностные лица и члены органов управления |
| Требования к опыту работы | С 1 сентября 2028 года | Только те, кто занимал должность на 1 сентября 2026 года в организациях из частей 3, 5 и 7 статьи 55 |
| Требования к опыту работы при новом назначении | Сразу и в полном объеме | Любой новый кандидат, включая временно исполняющих обязанности |
Отдельно регулятор отметил, что заместитель руководителя депозитария по информационной безопасности и специальное должностное лицо обменника, депозитария или оператора должны соответствовать требованиям на день подачи документов.
Об изменениях в руководстве уведомляют через личный кабинет
Обменники, депозитарии и операторы, включенные в реестры ЦБ, уведомляют регулятор о назначении и освобождении руководителей по правилам, которые действуют для операторов сервиса рассрочки (указание № 7275-У). Так предписывает часть 20 статьи 55 закона № 282-ФЗ. Уведомления подаются через Личный кабинет участника информационного обмена по экранным формам.
| Форма | Для чего |
|---|---|
| 1221 | Назначение или освобождение кандидата |
| 1225 | Назначение или освобождение кандидатов списком (ВРИО) |
| 1224 | Изменение анкетных данных должностного лица |
Анкету должностного лица подписывают усиленной квалифицированной электронной подписью (УКЭП) самого кандидата.
Для операторов, получивших статус по закону № 259-ФЗ, пока действует прежний порядок из главы 3 положения № 746-П. Он сохраняется, пока оператор не уведомит ЦБ о приведении деятельности в соответствие с законом № 282-ФЗ, но не дольше чем до 1 сентября 2028 года.
Повторно подавать неизменившиеся документы не нужно
Если документ уже направляли в ЦБ и сведения в нем не изменились, представлять его заново не требуется. Такую возможность дают пункт 3.5 положения № 890-П и пункт 1.9 указания № 7275-У. Обычно речь о приложениях к анкетам должностных лиц, которые подают при получении статуса или при уведомлении о кадровых изменениях.
Вместо повторной подачи нужен отдельный документ. В нем указывают:
дату и регистрационный номер письма, которым документы направляли ранее, включая входящий номер в ЦБ; подтверждение, что сведения не изменились, в частности реквизиты этих документов.Это экономит время и организациям, и регулятору.
Анкеты подписывают только электронной подписью самого лица
Подписать анкету от руки, отсканировать и заверить УКЭП руководителя компании нельзя. По положению № 890-П анкету должностного лица или члена органа управления подписывает УКЭП тот человек, на которого она составлена. Значит, собственная электронная подпись нужна каждому руководителю.
Для тех, кто сталкивается с этим впервые, регулятор разместил на своем сайте обучающие видео о подписании анкеты УКЭП и ее отправке в Банк России.
Сведения об акционерах подаются в отдельном файле
Обменники, депозитарии и операторы, получившие право работать на рынке, обязаны сообщать в ЦБ о структуре и составе своих акционеров или участников, а также о лицах, под чьим контролем или значительным влиянием они находятся. Сроки установлены указанием № 7278-У. Тот же комплект подают и организации, которые только получают статус.
Основной документ — файл формата «Rууууууууууууу_ггггммдд.xls*», где вместо «у» ставится ОГРН организации, а вместо «ггггммдд» — дата, на которую подаются сведения. Шаблон файла размещен на сайте Банка России. К нему прилагаются:
список акционеров (участников) и контролирующих лиц по форме приложения 3 к указанию; схема взаимосвязей между ними по требованиям приложения 4; анкеты по формам приложений 6 и 7 в виде подписанных сканов в формате PDF; документы о наличии или отсутствии судимости и дисквалификации, выданные иностранным органом, или подтверждение, что такие документы там не выдаются; договоры доверительного управления, простого товарищества, поручения, акционерные соглашения и другие соглашения о корпоративных правах акционеров.Анкеты нужны на каждого, кто владеет более 10% акций или долей, владеет 10% и менее, но входит в группу с долей свыше 10%, либо контролирует акционеров. Документы о судимости и дисквалификации требуются для иностранцев, лиц без гражданства, живущих за рубежом, и граждан России с иностранным гражданством или видом на жительство. Если договоров о корпоративных правах нет, акционер подписывает документ в свободной форме об их отсутствии.
Весь пакет направляется через Личный кабинет участника информационного обмена по экранной форме «3010 Структура собственности». Регулятор также указал на пример заполнения шаблона для операторов сервиса рассрочки и рекомендации по таблицам — они могут помочь при подготовке файла.
Коротко о главном
Новые ответы закрывают практические вопросы, с которыми участники рынка сталкиваются уже сейчас. Главное из них собрали в таблице.
| Вопрос | Ответ регулятора |
|---|---|
| Нужно ли инвестору, признанному квалифицированным до 1 сентября 2026 года, подтверждать статус заново для сделок с криптовалютой | Нет, если статус был получен по всем видам сделок для квалифицированных инвесторов, он действует и для цифровых валют |
| Должна ли компания, работающая и как брокер, и как криптообменник, проводить тестирование клиентов отдельно для каждой роли | Нет, результат тестирования привязан к компании, а не к виду ее деятельности |
| Нужно ли проходить тестирование, чтобы перевести свою криптовалюту с внешнего кошелька на свой счет в цифровом депозитарии | Нет, владелец монет не меняется, а значит, это не приобретение |
| Может ли криптообменник рассчитаться с клиентом в течение операционного дня после получения от него денег или монет | Нет, расчеты должны проходить одновременно или незамедлительно, как при «поставке против платежа» |
| Какие должности обязательно должны быть в криптообменнике | Руководитель, контролер, ответственный за управление рисками и ответственный за ПОД/ФТ, с ограничениями на совмещение |
| Какими документами цифровой депозитарий должен подтверждать, что иностранный кошелек администрирует кастодиан | Перечень документов депозитарий определяет сам во внутренних документах |
| Может ли цифровой депозитарий работать, пока ЦБ не издал нормативный акт о цифровом анализе | Да, но анализ операций нужно проводить по собственным правилам и направлять их в ЦБ |
| Может ли банк использовать выписку или скриншот из обозревателя блокчейна как первичный документ в бухучете | Форму первичного документа банк утверждает сам, главное, чтобы в ней были обязательные реквизиты |
| Может ли банк брать цены иностранных криптобирж для оценки стоимости цифровой валюты | Да, если у банка есть доступ к сделкам на этих биржах, иначе оценка должна это учитывать |
| Когда руководители криптообменника или депозитария должны соответствовать требованиям к репутации и квалификации | Уже на день подачи документов в ЦБ, отсрочка до 1 сентября 2028 года есть только по требованиям к опыту работы |
| Как криптообменнику уведомить ЦБ о назначении или увольнении руководителя | Через личный кабинет участника информационного обмена по формам 1221, 1225 и 1224 |
| Нужно ли повторно подавать в ЦБ документы, которые уже направлялись ранее | Нет, если сведения не изменились, достаточно указать реквизиты прежнего письма |
| Можно ли подписать анкету руководителя от руки, а скан заверить электронной подписью директора компании | Нет, анкету подписывает усиленной электронной подписью сам руководитель, на которого она составлена |
| Какие документы об акционерах подает организация, получившая статус криптообменника или депозитария | Файл по указанию № 7278-У со списком акционеров, схемой связей, анкетами и соглашениями о корпоративных правах |
Первая часть разъяснений
Это уже второй пакет ответов регулятора о новом законе. В первой части Банк России разбирал базовые вопросы. Он уточнил, что цифровые валюты не относятся к ЦФА, а зарубежные стейблкоины обращаются по правилам для криптовалют. USDT сможет выйти на организованные торги после вступления в силу указания № 7441-У.
Также регулятор напомнил об ограничениях, которые заработают с 1 июля 2027 года. С этой даты сделки напрямую между физлицами (P2P) будут запрещены, а операции с цифровыми валютами станут возможны только через лицензированных брокеров и обменники из реестра ЦБ. Вывод монет на собственный некастодиальный кошелек и переводы между физлицами через депозитарий закон не разрешает.
Читайте оригинальную статью Банк России расширил FAQ по криптовалюте: рассказываем о главном от Евгения Лиходей на ru.beincrypto.com